NHÓM 3+4
GVHD: TH.S VÕ PHƯỚC LONG
Thành viên:
Lê Hồng Vân
Võ Thị Kim Phụng
Phạm Văn Đại
Nguyễn Đăng Minh
Nguyễn Hồng Nhung
Trương Thế Huy


LUẬT KINH DOANH
CÔNG TY CỔ PHẦN
ĐỊNH NGHĨA VÀ ĐẶC ĐIỂM PHÁP LÝ
TỔ CHỨC QUẢN LÝ CÔNG TY CỔ PHẦN
VỐN VÀ CHUYỂN NHƯỢNG VỐN
ƯU ĐIỂM VÀ NHƯỢC ĐIỂM
KẾT LUẬN


ĐỊNH NGHĨA
Cty CP:
Đối vốn
Khả năng huy động vốn cao
Không quan tâm đến người góp vốn là ai
Chuyển nhượng CP là tự do


ĐỊNH NGHĨA VÀ ĐẶC ĐIỂM PHÁP LÝ CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN

2) ĐẶC ĐIỂM PHÁP LÝ:
Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau (cổ phần).
Cổ đông là người sở hữu cổ phần (tổ chức, cá nhân).
Cổ đông có thể là cổ đông phổ thông hay cổ đông ưu đãi.
I. ĐỊNH NGHĨA VÀ ĐẶC ĐIỂM PHÁP LÝ CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN
Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác.
Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
Công ty cổ phần phát hành chứng khoán để huy động vốn.
II.VỐN VÀ CHUYỂN NHƯỢNG VỐN
a) Các loại CP và cổ đông:

Cổ phần phổ thông và cổ đông phổ thông:
-CPPT: phổ biến và nhất thiết phải có
Người sở hữu CPPT :cổ đông phổ thông
Quyền của cổ đông phổ thông
( Khoản 1, Điều 79, Luật Doanh nghiệp )
-Quyền lợi các cổ đông hoặc nhóm cổ đổng sở hữu trên 10% tổng số CPPT( Khoản 2, Điều 79, Luật Doanh nghiệp)
-Nghĩa vụ của cổ đông cổ phần
( Điều 80, Luật Doanh nghiệp )
Cổ phần ưu đãi và cổ đông ưu đãi:
-Luật Doanh nghiệp 2005 quy định công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi
-Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi
Các loại cổ phần ưu đãi và cổ đông ưu đãi:
Cổ phần ưu đãi biểu quyết và cổ đông ưu đãi biểu quyết ( Điều 81, Luật Doanh Nghiêp )
Cổ phần ưu đãi cổ tức và cổ đông ưu đãi cổ tức ( Điều 82, Luật Doanh nghiệp )
Cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ đông ưu đãi hoàn lại ( Điều 83, Luật Doanh nghiệp )
Cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định
Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập:
- Cổ đông sáng lập: người góp vốn cổ phần, tham gia xây dựng, thông qua và ký tên vào bản Điều lệ đầu tiên của công ty CP ( Điều 84, Luật Doanh nghiệp )
2) Cổ phiếu và trái phiếu
Huy động vốn
Chia đều số vốn
Vay mượn nợ
Cổ phần
Cổ phiếu
Giấy chứng nhận sở hữu
Người cho vay
Giữ 1 giấy chứng nhận
Trái phiếu
Cổ phiếu:
Chứng chỉ do cty CP phát hành
Bút toán ghi sổ
Dùng xác nhận quyền sở hữu CP của cổ đông
Đặc điểm: điều 85/LDN
Tại sao cty CP được phát hành cổ phiếu và trái phiếu trong khi đó cty TNHH chỉ được phát hành trái phiếu?
Cty không được phát hành trái phiếu:

Còn nợ
Lãi suất dự kiến < hơn tỷ suất lợi nhuận
Trừ trường hợp chủ nợ là tổ chức tài chính.
Tìm hiểu thêm:Đ88/LDN
3) Chào bán và chuyển nhượng cổ phần
Cty CP được tự do chuyển nhượng CP.
Tìm hiểu Đ87/LDN
Slide 34
Slide 35
TRUYỆN CƯỜI
III.TỔ CHỨC ,QUẢN LÝ
1)Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ):
Khái niệm:
-Cổ đông có quyền biểu quyết
-Cơ quan quyết định cao nhất

Quyền và nhiệm vụ: (Khoản 2-Điều 96)
-Liên quan đến hành động kinh doanh
-Liên quan đến tổ chức bộ máy công ty
-Liên quan đến quản lý vốn, tài sản, tài chính.
Triệu tập họp ĐHĐCĐ:
Thường niên
Bất thường
Ít nhất 1 lần/1 năm
Cổ đông:
-Trực tiếp tham dự
-Gửi phiếu biểu quyết trước 1 ngày
-Ủy quyền người khác họp
2.Chuong trinh DHCD 2011.pdf
Họp thường niên trong vòng 4 tháng sau khi kết thúc năm tài chính ( hoặc 6 tháng) thảo luận vấn đề ( Khoản 2 -Điều 97)
Chương trình nội dung họp:( Điều 99)
Điều kiện tiến hành: (Điều 102)
Thông qua quyết định: ( Điều 104)
2) Hội đồng quản trị ( HĐQT)
Khái niệm:
+Cơ quan quản lý công ty.
+Thay mặt công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ .
Quyền và nhiệm vụ: (Khoản 2- điều 108)
Số lượng thành viên: 3 – 11 thành viên
Nhiệm kỳ: 5 năm/ 1 nhiệm kỳ (thành viên HĐQT có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế)
Tiêu chuẩn và điều kiện: (Điều 140)
Chủ tịch HĐQT: do ĐHĐQT hoặc HĐQT bầu (Khoản 1- Điều 111)
Quyền và nhiệm vụ (Khoản 2- Điều 111)
Họp HĐQT: định kỳ bất thường
Do CTHĐQT triệu tập khi cần thiết (mỗi quý ít nhất 1 lần) (Khoản 4 -Điều 112)
Thành viên, GĐ- TGĐ có thể dự họp nhưng không có quyền biểu quyết
Quyết định của HĐQT thông qua nếu đa số thành viên tán thành
Thành viên HĐQT:
Tham dự
Ủy quyền nếu được đa số thành viên tán thành
Gửi phiếu biểu quyết trước 1 giờ
Giám đốc và tổng giám đốc (Khoản 2 -Điều 116):
Điều hành việc kinh doanh hằng ngày của công ty.
Chịu sự giám sát của HĐQT.
Chịu trách nhiệm trước pháp luật.
HĐQT bổ nhiệm 1 người trong số họ hoặc thuê người khác làm giám đốc ( Khoản 1 điều 116)
Tiêu chuẩn và điều kiện giống như công ty TNHH 2 thành viên ( Điều 57)
Quyền và nhiệm vụ( khoản 3 điều 116)

Giám đốc phải điều hành công ty hằng ngày.
Không được làm giám đốc hoặc tổng giám đốc của công ty khác.
Nghị định 102/2010/NĐ-CP
( Khoản 4- Điều 116)
BAN KIỂM SOÁT

Là bộ phận độc lập do ĐHĐCĐ bầu ra
Để kiểm tra, giám sát các hoạt động quản lý, điều hành.
Điều 121 đến điều 127
ƯU ĐIỂM VÀ NHƯỢC ĐIỂM
Ưu điểm:
Nhà đầu tư chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn.
Quy mô hoạt động lớn và khả năng mở rộng kinh doanh dễ dàng.
Nhà đầu tư có khả năng điều chuyển vốn đầu tư.
Việc hoạt động của công ty đạt hiệu quả cao.
Nhược điểm:
Mức thuế tương đối cao .
Chi phí cho việc thành lập doanh nghiệp khá tốn kém;
Khả năng bảo mật kinh doanh và tài chính bị hạn chế;
Khả năng thay đổi phạm vi lĩnh vực kinh doanh
Tại sao cty CP ít được chọn hơn so với cty TNHH?
Truyện cười:
Vợ và Cổ phiếu
Giống nhau:
- Là thứ mà đàn ông có thể sở hữu.
- Rất cần trong cuộc sống hiện nay.
- Đều có giá trị và có thể thay đổi giá trị.
- Liên tục có hiện tượng "thay đổi" thất thường.
- Luôn làm cho ta lo âu, canh chừng.
- Đều làm cho ta "rơi lệ".
- Đều có thể bỏ nhưng sẽ rất day dứt!
- Đều làm cho ta tốn tiền, thậm chí tốn rất nhiều tiền.

Vợ, ta chỉ có thể sở hữu 1. Cổ phiếu thì ngược lại, có thể sở hữu thoải mái.
Vợ không thể chuyển nhượng còn cổ phiếu thì có thể chuyển nhượng thoải mái
Giá trị của cổ phiếu tính bằng số tiền mà nó mang lại cho ta. Giá trị của vợ tính bằng... tiền lương mà ta mang về.

Cổ phiếu không nói nhiều, không trực tiếp đòi ta đầu tư cho nó, không trang điểm, không đi siêu thị, không hỏi ta tại sao sở hữu thêm các loại cổ phiếu khác.

Giá trị của cổ phiếu lên xuống thất thường, giá trị của vợ chỉ có xuống không có lên.

Cổ đông chịu trách nhiệm hữu hạn về nghĩa vụ nợ
Cổ đông có quyền tự do chuyển đổi tất cả các loại cổ phiếu của mình
Hạn chế số lượng cổ đông tối đa
Tất cả đều đúng




Câu 1:Công ty cổ phần là doanh nghiệp trong đó:

Doanh nghiệp tư nhân
Công ty cổ phần và doanh nghiệp Nhà nước
Công ty TNHH, Công ty CP và DN Nhà nước
Công ty Cổ phần
Câu 2: Theo luật pháp Việt Nam hiện hành, các tổ chức được phép phát hành trái phiếu là:
Cổ phiếu phổ thông
Cổ phiếu ưu đãi
Trái phiếu công ty
Tất cả các loại chứng khoán trên
Câu 3: Công ty cổ phần bắt buộc phải có:
CÁM ƠN THẦY VÀ CÁC BẠN